封建制度已嚴重地阻礙著新的生產力的發展。明代中葉產生的資本主義萌芽發展非常緩慢。到鴉片戰爭前，以小農業和家庭手工業相結合的自給自足的自然經濟，始終佔據中國社會經濟的主導地位。土地兼併日趨嚴重，成為全國的普遍現象。吏治敗壞，封建專制發展到了極點。清政府用「四書」、「五經」將人們的思想禁錮起來，對不滿情緒或評議時政者，實行殘酷鎮壓。國防空虛，軍備廢弛。對外關係上，清王朝長期實行閉關政策，嚴重地阻礙著中國對外貿易和社會政治、經濟的發展。
隨著清朝統治的日趨腐敗和對人民剝削壓迫的加重，國內階級矛盾日益激化，人民群眾的反抗鬥爭此伏彼起。清王朝的統治面臨深刻的危機，中國封建社會已經走到了它的盡頭。
法國是僅次於英國的資本主義國家，到鴉片戰爭前夕，法國工業產量居世界第二位。美國在鴉片戰爭前夕資本主義工業並不發達，但它正處於上升階段。19世紀30年代，美國資產階級正向南部劫掠印第安人和墨西哥人的土地，排除歐洲資本主義在拉丁美洲的勢力，全面控制市場，因此，美國在19世紀中葉沒有足夠的力量侵犯中國。美國充當了英國侵略者的幫手，追隨英國侵入中國。俄國1861年農奴制改革後，資本主義工商業迅速發展。俄國從北面虎視眈眈注視著中國，隨時準備奪取中國的領土。
19世紀40年代，西方資本主義國家攜工業革命的雄風，蒸蒸日上。歐美列強為了擴大商品市場，爭奪原料產地，加緊了征服殖民地的活動，中國的周邊國家和鄰近地區，陸續成為它們的殖民地或勢力範圍。中國作為一個幅員遼闊的古老國家，自然成為殖民主義者侵略擴張的新對象。
鴉片貿易給英國資產階級、英印政府、東印度公司和鴉片販子帶來了驚人的暴利。打破了中國對外貿易的長期優勢，使中國由二百多年來的出超國變成入超國。
「鴉煙流毒，為中國三千年未有之禍」。鴉片大量輸入，使中國每年白銀外流達600萬兩，中國國內發生嚴重銀荒，造成銀貴錢賤，財政枯竭，國庫空虛。
鴉片輸入嚴重敗壞了社會風尚，摧殘了人民的身心健康。煙毒氾濫不僅給中國人在精神上、肉體上帶來損害，同時也破壞了社會生產力，造成東南沿海地區的工商業蕭條和衰落。
1839年3月，林則徐會同兩廣總督鄧廷楨、廣東水師提督關天培在廣州籌劃禁煙。林則徐立下誓言「若鴉片一日未絕，本大臣一日不回，誓與此事相始終，斷無中止之理」，表示禁絕鴉片的決心。在人民群眾的支持下，採取堅決果斷的措施，迫使英商陸續交出2萬多箱鴉片。在林則徐的主持下，將繳獲的鴉片在虎門海灘當眾全部銷毀。在現場觀看的廣州城鄉群眾，無不拍手稱快。
虎門銷煙是中國人民禁煙斗爭的偉大勝利，給英國侵略者以沉重打擊。它向全世界表明中國人民維護民族尊嚴，反抗外國侵略的堅定決心。矗立在北京天安門廣場上的人民英雄紀念碑的第一幅巨型浮雕，就是「六·三」銷煙壯觀場面的真實寫照，它將永遠地銘刻在中國人民心中。
1840年6月，英軍首先進犯廣州，遭到清軍的抵抗後，轉攻廈門，又被鄧廷楨的軍隊擊退。1841年1月7日，英軍攻擊沙角、大角炮台。中國軍隊倉促抵抗，傷亡慘重，炮台失陷。英軍進逼虎門。琦善妥協求和，英國單方面宣佈《穿鼻草約》。
琦善的賣國行徑激起清廷上下不滿，道光皇帝認為有損天朝尊嚴，決定對英宣戰。英軍先發制人，再次進攻虎門。關天培親自率軍堅守炮台，以身殉國。1841年5月，英軍進攻廣州，廣州城外的泥城、四方炮台相繼失守。奕山等人喪魂落魄，舉白旗投降。5月27日，中英雙方簽訂《廣州和約》。
8月26日，英軍攻陷廈門。10月1日，英軍再陷定海。10日，鎮海陷落。13日，寧波陷落。道光皇帝為挽回敗局，決定第二次出兵，奕經率軍到達前線後，貿然出兵，全軍潰敗。1842年6月，江南提督陳化成戰死，吳淞口陷落；7月，鎮江陷落。8月，英艦到達南京下關江面。29日，清政府在英國炮艦的威逼下，簽訂了中國近代史上第一個喪權辱國的不平等條約——中英《南京條約》。
1844年7月、10月，美國和法國乘火打劫，效仿英國，先後威逼清政府簽訂了中美《望廈條約》和中法《黃埔條約》，獲得除割地、賠款之外，與英國同樣的特權。從1845年起，比利時、瑞典等國家也都脅迫清政府簽訂了類似條約，中國的主權遭到進一步破壞。鴉片戰爭的失敗和《南京條約》等一系列不平等條約的簽訂，使中國社會發生了根本性的變化。政治上獨立自主的中國，戰後由於領土主權遭到破壞，自給自足的自然經濟解體，逐漸成為世界資本主義的商品市場和原料供給地，中國開始淪為半殖民地半封建社會。
廣東人民的抗英鬥爭，給侵略軍的打擊最為沉重。1841年5月29日，盤踞在廣州北郊四方炮台的英軍，闖入三元里騷擾搶劫。當地群眾奮起抗擊，打死英軍數名。隨後，全村男女老少在三元古廟集合，以三星旗為令旗，「旗進人進，旗退人退」，同時，還聯絡了附近的數千農民和手工業者，手持大刀、長矛，冒雨迎敵。將英軍困在牛欄崗，展開肉搏戰，英軍傷亡慘重。牛欄崗的勝利，鼓舞了人們的鬥志。第二天清晨，2萬多民眾高舉三星旗，把四方炮台圍得水洩不通。在廣州知府的調停下，英軍才得以解圍。三元里人民的抗英鬥爭，是中國人民自發反對外國侵略鬥爭的先聲，顯示了中國人民的愛國熱忱和敢於鬥爭的英雄氣概。三元里抗英後，廣東人民又以「社學」的形式，組織武裝力量，開展反侵略鬥爭。